7 قواعد رئيسية لطرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة للإدراج المباشر

وتضمن المشروع تعديلات على المادة 15 تحت العنوان "تطبيق أحكام التسجيل والطرح العام"ونص على أن الغرض من هذا القسم هو تنظيم تسجيل الأوراق المالية وطرحها العام في المملكة، وتنظيم تسجيل الأسهم في السوق الرئيسي، مع التأكيد على أنه لا يجوز طرح الأوراق المالية علناً أو تسجيل الأسهم في السوق الرئيسي إلا وفقاً لأحكام هذا الباب.

وأجازت المادة للمصدر أن يتقدم بطلب تسجيل أسهمه لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية إذا كان تابعاً لمصدر آخر مدرجة أسهمه في السوق الرئيسية، على أن يخضع تسجيل تلك الأسهم للمتطلبات المنصوص عليها في نفس الباب، مما يعكس اتجاهاً واضحاً. نحو فتح الباب أمام الشركات التابعة مع إخضاعها لنفس الضوابط التنظيمية.

وتوضح المادة أن أحكاماً محددة تسري على المُصدر الأجنبي الذي يتقدم بطلب إدراج أسهمه في السوق الرئيسية وفقاً لقواعد الإدراج، بالإضافة إلى إخضاع تسجيل وطرح شهادات الإيداع السعودية للأحكام المنظمة لتسجيل وطرح الأسهم، واعتبار الشركة الأجنبية التي تتوافق أسهمها مع شهادات الإيداع السعودية هي الجهة المصدرة لتلك الشهادات لغايات تطبيق النظام ولائحته التنفيذية.

الالتزام بقواعد الإدراج. والموافقات التنظيمية

وشددت المادة السادسة عشرة على أنه لا يجوز طرح الأوراق المالية طرحاً عاماً أو تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية قبل اتخاذ الترتيبات اللازمة لإدراج تلك الأوراق المالية في السوق وفقاً لقواعد الإدراج، بما يعزز التكامل بين قواعد الطرح وقواعد الإدراج ويمنع أي فجوة تنظيمية.

وفي ذات السياق، أكدت المادة السابعة عشرة على أنه لا يجوز للطارح أو المصدر الاستمرار في طرح الأوراق المالية أو تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر إلا بعد الحصول على كافة الموافقات المطلوبة. وفقاً للنظام الأساسي للمصدر ونظام الشركات ولائحته التنفيذية.

وإذا كان الطرح من خلال منشأة ذات غرض خاص، فإن القواعد تشترط الحصول على موافقة مجلس إدارة تلك المنشأة ومجلس إدارة الراعي، وهو ما يعكس حوكمة صارمة للكيانات ذات الطبيعة الخاصة.

وألزمت القواعد المصدر الذي تقدم بطلب تسجيل وطرح أوراقه المالية أو تسجيل أسهمه لغرض الإدراج المباشر بدفع رسم مالي للهيئة وفق ما تحدده، وذلك في إطار تنظيم الإجراءات وضمان جدية التقدم. مع التطبيقات.

دور محوري للمستشارين الماليين والقانونيين

وخصص المشروع أحكاماً تفصيلية بشأن المتطلبات التي يجب توافرها في المستشار المالي والتزاماته، حيث نصت المادة الحادية والعشرون على أن المستشار المالي هو جهة الاتصال الرئيسية مع الهيئة فيما يتعلق بالطلب، وعليه التأكد بنفسه – بعد ممارسة العناية المهنية اللازمة والاستفسار من المصدر ومستشاريه – من استيفاء المُصدر لجميع الشروط المطلوبة لتسجيل وطرح أوراقه المالية أو تسجيل أسهمه لغرض الإدراج المباشر، بالإضافة إلى جميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة. التقى.

تلزم المادة الثانية والعشرون المستشار القانوني للمُصدر بتقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (23) من القواعد عند تقديم طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية أو طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر، بما يضمن إقراراً قانونياً صريحاً بسلامة الإجراءات واستيفاء المتطلبات التنظيمية.

الشروط الدقيقة للتسجيل والإدراج المباشر

تتضمن المادة الثالثة والعشرون مجموعة الشروط الواجب توافرها لطرح الأسهم. طرح عام أو تسجيل لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية. واشترطت – في حالة طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية – أن يكون الطلب مصحوبا بنشرة إصدار إلا في الحالات التي لا تتطلب ذلك، بينما في حالة الإدراج المباشر اشترط أن يكون الطلب مصحوبا بمستند التسجيل.

ويشترط أن يكون المُصدر قد زاول نشاطاً رئيسياً بنفسه أو من خلال واحدة أو أكثر من شركاته التابعة خلال السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل.

أما بالنسبة للإدراج المباشر لشركة تعتبر قطاع أعمال تابعاً لمصدر آخر مدرجة أسهمه في السوق الرئيسي فيكفي أن تكون قد مارست نشاطاً رئيسياً خلال السنوات الثلاث السابقة كقطاع تابع.

واشترطت القواعد إعداد البيانات المالية المدققة للسنوات المالية الثلاث السابقة وفقاً للمعايير المحاسبية المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين، مع منح استثناء خاص في حالة الإدراج المباشر لقطاع تابع، بحيث يتم إعداد البيانات المالية لمدة ثلاث سنوات، على أن تكون مراجعة العام الأخير على الأقل.

تحديث البيانات المالية

ونظمت القواعد إصدار بيانات مالية محدثة، حيث اشترطت – إذا انتهت الفترة المضمنة في أحدث بيانات مالية مدققة قبل التاريخ المتوقع لاعتمادها بأكثر من ستة أشهر – تقديم بيانات مالية أولية مفحوصة أو بيانات سنوية مدققة حسب الاقتضاء، على ألا تتجاوز المدة المتضمنة في أحدث بيانات أولية مدققة ستة أشهر من تاريخ الاعتماد.

وتناولت المادة مسألة التغييرات الهيكلية الجوهرية، حيث نصت على أنه إذا قام المُصدر بإجراء تغييرات هيكلية جوهرية، فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل وطرح أوراقه المالية أو تسجيل أسهمه للإدراج المباشر إلا بعد مرور سنة مالية كاملة على الأقل من الانتهاء من تنفيذ التغيير، وهو ما يعكس الحرص على استقرار الكيان قبل طرحه على المستثمرين.

وألزمت القواعد المُصدر بتوفير رأس مال عامل كافٍ لمدة لا تقل عن اثني عشر شهراً فور تاريخ نشر نشرة الإصدار أو مستند التسجيل، بما يطمئن المستثمرين على قدرة الشركة على الاستمرار والوفاء بالتزاماتها.

ومنحت المادة الهيئة سلطة تقديرية في قبول طلب لا يستوفي بعض المتطلبات إذا رأت أن الطرح أو التسجيل يصب في مصلحة المستثمرين، وأن المصدر قد قدم كافة المعلومات اللازمة لتمكينهم من اتخاذ القرار. استثمار مبني على الوعي والمعرفة، وهو نص يمنح الهيئة مرونة تنظيمية تقتصر على مصلحة المستثمرين.

حزمة تفصيلية من الوثائق وضوابط حفظها

ونظمت المادة السادسة والعشرون المستندات المؤيدة لطلب التسجيل أو الإدراج المباشر، حيث ألزمت المصدر بإرفاق نسخ إلكترونية من مستندات محددة، مع الاحتفاظ بالأصول وتقديمها عند الطلب.

وتضمنت هذه المستندات خطابات تفويض لممثلي المُصدر، وخطاب طلب موافقة. موقعة من ممثل مفوض تتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق رقم (8) ومشروع نشرة الإصدار أو وثيقة التسجيل باللغة العربية والنظام الأساسي والنظام الأساسي وكافة تعديلاتهما، بالإضافة إلى البيانات المالية السنوية المدققة للسنوات الثلاث السابقة، مع مراعاة استثناء القطاع التابع في الإدراج المباشر.

واشترطت تقديم خطابات موافقة من جميع مستشاري المُصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وبياناتهم في نشرة الإصدار أو مستند التسجيل، بما يعزز الشفافية والمسؤولية المهنية.

واشترطت القواعد تقديم خطابات موافقة من جميع مستشاري المُصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وبياناتهم في نشرة الإصدار أو مستند التسجيل، بما يعزز الشفافية والمسؤولية المهنية. يقوم المُصدر – بعد الموافقة على الطلب وقبل الإدراج – بتقديم النسخة النهائية من نشرة الإصدار أو مستند التسجيل باللغة العربية، موقعة على كل صفحة من قبل ممثلي المُصدر المفوضين.

وشددت على ضرورة الاحتفاظ بنسخ أصلية أو مصدقة من كافة المستندات لمدة لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ اكتمال الطرح أو الإدراج المباشر، مع تمديد هذه المدة في حال وجود دعوى أو مطالبة أو إجراءات التحقيق الجارية المتعلقة بتلك المستندات، حتى انتهاء النزاع أو التحقيق.

من ناحية أخرى، استثنت القواعد بعض فقرات متطلبات المستندات عند تقديم طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر، مما يعكس مراعاة طبيعة هذا النوع من الإدراج مقارنة بالطرح العام التقليدي.

الطلبات المعلقة وسلطة الإلغاء

وتناولت المادة الرابعة والثلاثون موضوع الطلبات المعلقة، حيث منحت الهيئة – بناء على تقديرها المنفرد – صلاحية إلغاء طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية أو طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر متى رأت أن الطلب ظل معلقا لمدة غير مبررة. يترتب على الإلغاء تقديم طلب جديد وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في حال رغبة المُصدر في المضي قدمًا.

وأوضحت الهيئة تفاصيل مستند التسجيل المطلوب لتسجيل وطرح الأوراق المالية أو تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية، وذلك في إطار جهودها لتطوير السوق وتعزيز الشفافية وحماية المستثمرين.

وتتضمن الوثيقة مجموعة من الأقسام الأساسية تبدأ بصفحة الغلاف والتي تتضمن اسم المصدر ورأس المال وعدد الأسهم وفئاتها وحقوقها وكبار المساهمين، مع إقرار من مجلس الإدارة بتحمل مسؤولية دقة المعلومات، وذلك من خلال إشعار مهم ودليل الشركة الذي يحدد معلومات الاتصال الخاصة بالمصدر والمستشارين الماليين والقانونيين والمحاسب القانوني، وخلاصة المعلومات الأساسية والمالية عن شركة المصدر. نشاطها وأدائها المالي ووضعها التشغيلي مع أبرز المؤشرات المالية.

توفير كافة المعلومات القانونية

وتتضمن الوثيقة أيضًا خلفية عن المُصدر وطبيعة أعماله، وعدد الموظفين وتوزيعهم، وهيكل الملكية والإدارة، وملخصًا للأصول والممتلكات، وتحليل الديون، ورأس المال العامل، بالإضافة إلى السياسة. توزيع الأرباح وتقدير تكاليف الإدراج المباشر.

ويغطي المعلومات القانونية والحقوق المتعلقة بالأسهم والعقود الموضوعية وأي أصول غير ملموسة، مع توضيح شروط الإدراج المباشر وآلية تحديد السعر الإرشادي والمستندات المتاحة للفحص.

واشترطت الوثيقة إرفاق تقرير المحاسب القانوني بالقوائم المالية المدققة للسنوات الثلاث السابقة أو السنة الماضية، بالإضافة إلى أحدث البيانات الأولية، لضمان الحصول على صورة دقيقة عن المركز المالي للمصدر قبل الإدراج. ويأتي هذا التوجيه التفصيلي ضمن جهود الهيئة لتعزيز الحوكمة والشفافية، ورفع كفاءة السوق المالية السعودية، وتمكين الشركات التابعة من الدخول مباشرة إلى السوق الرئيسية.